注册越南公司必读：越南公司法和投资法深度解读

广州走出去信息科技公司成立于2011年，是中国领先的海外投资专业第三方服务机构。走出去公司定位于“中国企业海外投资深度服务提供商“。公司主要为前往泰国、印尼、越南、菲律宾等东盟国家投资的中国企业，提供“一站式管家服务”。

本文由广州走出去公司根据越南投资法Law on Investment(Law No. 67-2014-QH13)和越南公司法Law on Enterprises(Law No. 68-2014-QH13)编撰整理。本文原创，谢绝转载。

首先，根据越南公司法（Law on Enterprise）外国人可以通过多种方式投资越南，包括设立新企业、收购或投资现有企业，建立分支机构或代表处等。

在确定投资越南具体形式时，中国投资者需要考虑以下因素：

• 拟投资的范围、性质和业务活动，以及相关许可要求；

• 在相关投资领域是否有外资限制；

• 是否有必要或希望让当地人参与作为股东；

• 现有结构的税收影响。

下面，广州走出去公司将详细讲解越南政府监管部门对各种类型外商投资的政策要求和税收政策。

投资形式

直接投资项目

对于希望直接建立新的企业的投资者，无论是作为全资子公司还是与越南合作伙伴合作成立合资公司。投资者必须建立一个企业来实施投资项目，以满足中长期资本支出的需求。

投资项目必须先申请投资登记证（IRC），其中列出了项目的关键细节，包括项目投资目标，投资期限和投资资本（股本和债务）。

某些类型的项目原则上可能需要经国民议会总理批准，或者投资所在地地方人民委员会的批准，才能颁发IRC（如机场投资项目，海港、石油、赌场和高尔夫球场）。

一旦获得IRC，投资者必须申请企业登记证（ERC）方可实施投资的新企业项目。

并购项目

投资者也可以选择在越南投资收购现有企业的全部或部分。如果选择此种方式，通常必须通过外部监管机构将批准方可投资，一般越南监管部门将重点审核：

• 收购标的公司所属行业；

• 收购标的公司的实体形式（单个或多人有限责任公司，股份公司，私人公司还是上市公司）

• 收购之后标的公司外资持股比例

成立分公司或办事处

作为投资越南的另外一种形式，越南公司法允许在海外已经存在的外国企业实体在越南投资建立分公司或办事处。

两者都必须获得有关部门的批准方可设立。

在WTO承诺开放的行业类别外国企业可以设立分公司，包括银行、保险、证券和法律服务；而办事处可以是由任何希望寻求商业机会的外国企业实体，在越南进行如市场调研、联络接洽的投资形式，但办事处不具备法人实体性质，不能在越南从事以营利为目的的商业活动。

外商投资准入行业

在越南，有些行业只可以由政府经营，禁止境内外投资者投资的（如危害国家安全的项目）。

此外，还有许多行业对外国投资是有条件开放的。这些包括：

i）广播和电视。

ii）文化产品的生产，出版和分销。

iii）勘探和开采矿物。

iv）建立电信网络基础设施，传输和提供互联网和电信服务。

v）建立公共邮政和邮政服务和快递服务。

vi）河港，海港，码头和港口的建设和运营机场。

vii）通过铁路，航道，道路和铁路运输货物和乘客海洋和内陆水道。

viii）捕捞水产养殖。

ix）烟草的生产。

x）房地产业务。

xi）进出口业务。

xii）教育和培训。

xiii）医院和诊所。 

这些“有条件”行业的外商投资需要投资申请的详细分析批准，包括投资资本金额，要求专业资质，或对特定企业的产品或客户。

在越南，有权签发越南外资公司营业执照（或投资）的政府机构有四个，包括：

（i）总理（PM）;

（ii）各省的人民委员会（PC）规划和投资部;

（iii）管理工业区，出口加工区，高新区和经济区的中央或行政省的投资管理机构（MAS）;

（iv）中央某些部委的投资管理部门。

四个层级的权利机构将投资项目审批权形成了交错的层级结构，具体如下：

由总理(PM)负责批准的投资项目：

1.以下投资项目，不论投资资金来源和投资规模如何：

i）机场的建设和商业运营;航空运输;

ii）国家海港的建设和商业运营;

iii）勘探，开采和加工石油;勘探和开采矿物质;

iv）无线电和电视广播;

v）赌场的商业运作;

vi）卷烟生产;

vii）建立大学培训机构;

vii）建立IZ，EPZ，HTZ和EZ。

2.以下投资项目，无论投资资金来源如何，行业的总投资额为1,500亿越南盾或以上：

i）电力，矿物加工，冶金业务;

ii）建设铁路，公路和内部水路基础设施;和

iii）酒精，啤酒的生产和经营。

3.以下为外商投资资金来源的项目如下：

i）海上运输的商业运作;

ii）邮政和交付网络的建设和供应，电信和互联网服务，建设传输网络;

iii）印刷和分发报纸和印刷品，出版

iv）建立独立的科研机构。

由省人民委员会（PC）的规划和投资厅负责审批的项目：

i）工业园以外的项目，并不属于总理审批权限的项目；

ii）在工业园管理局管辖之外的区域开发基础设施的项目。

由IZ，EPZ，HTP和EZ的工业园管理局（MAS）负责审批的项目：

i）区域内的项目，并不属于总理审批权限的项目；

ii）区域内基础设施发展项目。

由中央各部委负责审批的项目：

i）规划和投资部为BOT颁发投资证书;

ii）贸易和工业部颁发石油和天然气投资证书项目;

iii）越南国家银行为信贷机构颁发投资证书;

iv）财政部颁发保险项目投资证书。

投资税收优惠

越南实行行业、区域和工业园交叉复合作用的税收优惠制度，正常企业所得税率为25%。根据投资项目的性质，可以分别享受降低企业所得税率（10%，15%和20%三档）以及按年限减免的两种优惠，具体详见下表：

两种税收优惠方式采取叠加算放，即企业所得税率的优惠从该投资项目获得营业收入的第一年开始计算；而所得税减免的优惠从该投资项目取得盈利的第一年开始计算。   

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